Forge Global se hará pública en una fusión de $ 2 mil millones con Motive Capital

Forge Global, Inc. (“Forge”), un mercado líder mundial de valores privados, anunció hoy que ha firmado un acuerdo de combinación de negocios definitivo con Motive Capital Corp (NYSE: MOTV.U), una compañía de adquisición de propósito especial patrocinada por afiliadas de Motive Partners, una firma de capital privado especializada en tecnología financiera.

Forge se convertirá en una empresa que cotiza en bolsa al cierre de la transacción, que actualmente se espera para el cuarto trimestre de 2021 o el primer trimestre de 2022. La transacción refleja una valoración aproximada de $ 2 mil millones para la empresa combinada pro forma. La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación por parte de los accionistas de Motive Capital Corp y Forge, la efectividad de una declaración de registro que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (la “SEC”) en relación con la transacción y la aprobación de la División Bancaria de Dakota del Sur por el cambio de control de la subsidiaria fiduciaria de Forge.

Resumen de la empresa

Con soluciones de liquidez, información y conocimientos exclusivos y un mercado vibrante, el objetivo de Forge es impulsar un mercado privado global que sea transparente, accesible y fluido para las empresas, sus empleados e inversores. A través de Forge, los empleados pueden vender sus acciones privadas, los empleadores pueden recompensar a los accionistas con liquidez previa a la OPI y los inversores individuales e institucionales pueden participar en el crecimiento de unicornios privados.

El mercado global diferenciado de Forge aborda la creciente demanda entre inversores individuales e institucionales de exposición a acciones de empresas privadas y está construyendo un efecto de red creciente con ventajas competitivas defendibles. La cobertura de empresas privadas en la plataforma ha aumentado continuamente, con un aumento del 114% en las distintas empresas privadas negociadas en el período comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 30 de junio de 2021. Asimismo, su base de clientes ha crecido un 225% en el mismo período.

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El mercado de Forge tiene casi 400.000 usuarios registrados, incluidos más de 123.000 inversores acreditados. Las acciones privadas se han negociado en más de 400 empresas desde su inicio, lo que representa un volumen de más de $ 10 mil millones en 19,000 transacciones con compradores y vendedores en 70 países. A través de su oferta de custodia Forge Trust, la compañía tiene aproximadamente $ 14 mil millones en activos bajo custodia y alrededor de $ 600 millones en efectivo a través de 1,9 millones de clientes.

Descripción general de Motive Capital Corp

Motive Capital Corp está patrocinado por afiliados de Motive Partners, una firma especializada en capital privado reconocida por su enfoque apasionado y trayectoria en tecnología financiera. Con su amplia experiencia y red, Motive Partners tiene la intención de ser un socio estratégico a largo plazo para Forge, acelerando el crecimiento y la innovación juntos en un mercado con vientos de cola sustanciales.

Comentarios de la gerencia

Kelly Rodriques, directora ejecutiva de Forge Global, dijo:

“Creemos firmemente que todos deberían poder participar en los mercados privados, y hemos invertido estratégicamente en el desarrollo de tecnología para operar lo que creemos que es un mercado eficiente y líquido, conectando a una gran cantidad de empresas privadas, accionistas e inversionistas. . La confianza y el compromiso demostrado por Motive Capital Corp y otros inversores líderes es un testimonio de nuestro modelo de negocio, la fortaleza de nuestro equipo y la gran oportunidad de mercado que tenemos frente a nosotros. Con esta transacción, estaremos aún mejor posicionados para acelerar nuestra misión y llevar innovación a los mercados privados al mismo tiempo que brindamos valor a nuestros accionistas ”.

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Blythe Masters, director ejecutivo de Motive Capital Corp, dijo:

“Forge se encuentra en la confluencia de varias megatendencias que están impulsando el valor en fintech: la electrificación y digitalización de los mercados y servicios, el crecimiento de las empresas de plataformas impulsadas por la tecnología, la apertura de arquitecturas en la gestión patrimonial que están ampliando el acceso a nuevas clases de activos y una rápida expansión de capital privado. Nos resultó difícil no amar esta historia “.

Descripción general de la transacción

Una vez completada la transacción, se espera que la compañía combinada tenga un valor de capital completamente diluido sobre una base pro forma de aproximadamente $ 2 mil millones, asumiendo que los reembolsos no superen los $ 90 millones por los accionistas existentes de Motive Capital Corp.

Se espera que la transacción entregue aproximadamente $ 532.5 millones de ingresos brutos a la compañía combinada antes del pago de los gastos de la transacción y hasta $ 100 millones de contraprestación en efectivo, incluida la contribución de hasta $ 414 millones de efectivo en la cuenta fiduciaria de Motive Capital Corp de su oferta pública inicial en diciembre de 2020.

La combinación está respaldada además por un compromiso de 50 millones de dólares en virtud del contrato de compra a plazo de Motive Partners y un PIPE de 68,5 millones de dólares a 10 dólares por acción respaldado por ION Group, Temasek y Adit Ventures. Ciertos fondos de Motive Partners proporcionarán hasta $ 90 millones adicionales como respaldo a través de su Acuerdo de compra a plazo.

Se espera que los actuales accionistas de Forge transfieran el 90% de su capital a la empresa combinada. Simultáneamente con el cierre, se pagarán hasta $ 100 millones de los ingresos de la transacción a ciertos accionistas existentes de Forge como ingresos en efectivo por una parte de su capital existente.

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La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Motive Capital Corp y Forge.

La información adicional sobre la transacción, incluida una copia del acuerdo de combinación de negocios y la presentación del inversionista, se incluirá en un Informe actual en el Formulario 8-K que Motive Capital presentará ante la SEC y estará disponible en www.sec.gov. Además, Motive Capital tiene la intención de presentar una declaración de registro en el Formulario S-4 ante la SEC, que incluirá una declaración de poder / prospecto, y presentará otros documentos relacionados con la transacción propuesta ante la SEC.

Asesores

Financial Technology Partners y FTP Securities (FT Partners) se desempeñaron como asesores financieros de Forge. JMP Securities LLC, Piper Sandler, Oppenheimer & Co. Inc. y William Blair & Company, LLC actuaron como asesores de mercado de capitales de Forge. Goodwin Procter LLP actuó como asesor legal de Forge.

UBS Investment Bank se desempeña como asesor financiero de Motive Capital Corp. Gibson, Dunn & Crutcher LLP actuó como asesor legal y Oliver Wyman se desempeñó como asesor estratégico de Motive Capital Corp. UBS Investment Bank y JP Morgan se desempeñan como asesores de mercado de capitales y colocación agentes de Motive Capital Corp. Mayer Brown LLP actuaron como asesores legales de los agentes de colocación.

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