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En los últimos años, ha habido varios hitos en fusiones y adquisiciones en Japón que indicaron que las adquisiciones no solicitadas ya no eran un concepto ajeno a las empresas del país.
Un acuerdo fundamental se produjo a finales de 2020, cuando el minorista de muebles Nitori lanzó una oferta no solicitada de 2.000 millones de dólares por su rival Shimachu. Luego, este verano, el proveedor de Apple, Nidec, anunció una oferta no solicitada por Takisawa Machine Tools, que posteriormente fue aprobada por la empresa objetivo.
Pero incluso en el nuevo mundo de activismo de los accionistas y presión de la gobernanza, la falta de acuerdo supera la conmoción y la incredulidad que se extendieron por todo el Japón corporativo la semana pasada cuando Dai-ichi Life Insurance de repente se lanzó a una batalla por la adquisición de M3, un proveedor de información médica respaldado por Sony. .
El objetivo de la adquisición es Benefit One, una empresa con gran demanda en una era de escasez de mano de obra cuando los salarios más altos no son suficientes para atraer trabajadores. Con 15.600 usuarios corporativos, incluidos Suntory, Panasonic y Sekisui House, la filial de la agencia de empleo Pasona ofrece beneficios a los empleados corporativos que van desde membresía en un gimnasio, tratamientos de spa hasta descuentos en servicios de niñera e incluso una suscripción a Netflix.
El hecho de que haya una pelea por Benefit One no es sorprendente. Sin embargo, lo que fue sorprendente incluso para los observadores de Japón desde hace mucho tiempo fue que la oferta competidora provino de una de las mayores aseguradoras de vida que, al igual que muchos otros grandes inversionistas institucionales japoneses, era un accionista generalmente dócil antes de que las presiones de gobernanza y administración se intensificaran en los últimos años.
El acuerdo es exactamente el tipo de cambio en el comportamiento corporativo que el gobierno había deseado silenciosamente durante mucho tiempo desde que Japón actualizó sus directrices sobre fusiones y adquisiciones en 2019. Las reglas actualizadas, que recomendaban que las empresas establecieran comités especiales para examinar las ofertas entrantes, en lugar de rechazarlos de plano, estaban destinados a normalizar el tipo de comportamiento mostrado por Dai-ichi Life.
En los últimos años, un pequeño pero constante aumento de acercamientos no solicitados ya había roto el tabú de larga data contra las adquisiciones hostiles y la tendencia a considerar malévolos a esos adquirentes. Pero en muchos de esos casos, los postores estaban lejos de ser tradicionales y estaban liderados por fundadores agresivos y audaces.
«Todos los que se encuentran al comienzo de un cambio de hábito son hitos», dijo Travis Lundy, analista independiente de situaciones especiales que publica en Smartkarma. «Pero Dai-ichi Life está claramente en el lado conservador y la gente lo mirará y dirá que es Japan Inc. Es una gran noticia para las fusiones y adquisiciones en Japón».
En su material de presentación, Dai-ichi Life destacó que no estaba lanzando una oferta hostil, diciendo que proponía comprar todas las acciones de Benefit One «sólo si podemos obtener el apoyo de Benefit One y Pasona».
Para las juntas directivas de Benefit One y su matriz Pasona, la oferta de Dai-ichi Life será difícil de resistir. La aseguradora dijo que planeaba ofrecer 1.800 yenes (12 dólares) por acción de Benefit One para comprar la participación de todos los accionistas minoritarios. También tiene la intención de privatizar la empresa después de adquirir la participación del 51,1 por ciento que Pasona posee en Benefit One.
Esto se compara con la oferta de M3 de 1.600 yenes por acción por hasta un 55 por ciento de participación en Benefit One. El grupo respaldado por Sony tiene previsto mantener Benefit One en la cotización y ya ha acordado comprar la participación de Pasona en la filial. Después de que Dai-ichi Life presentara la oferta competitiva, Pasona dijo que revisaría la propuesta.
Desde una perspectiva empresarial, también parece haber más sinergia para Benefit One que un acuerdo con M3. La asociación con Dai-ichi Life le daría a la compañía acceso a sus 160.000 clientes corporativos, mientras que la aseguradora también planea ayudar a expandir la huella internacional del grupo. Para Dai-ichi Life, la adquisición de Benefit One se produciría mientras explora otros canales de ingresos para contrarrestar la contracción del mercado de seguros en el país.
Luego está el tercer factor (quizás menos apreciado) relacionado con la forma en que está estructurado el acuerdo con Dai-ichi Life. Dai-ichi Life espera que Pasona venda su participación del 51 por ciento a Benefit One después de que la aseguradora compre la participación de los accionistas minoritarios. Según las normas japonesas, esa transferencia no estaría sujeta a impuestos, lo que significa que Pasona obtendría todas las ganancias de la venta, mientras que los beneficios fiscales se distribuirían equitativamente entre los accionistas. Por el contrario, M3 acaba de proponer comprar la participación de Benefit One en manos de Pasona.
Si el enfoque de Dai-ichi Life tiene éxito, se puede esperar que los acuerdos no solicitados se conviertan cada vez más en una parte cotidiana del panorama de fusiones y adquisiciones de Japón.
kana.inagaki@ft.com