Aunque se espera que las conversaciones exclusivas entre Paramount Global y Skydance Media terminen sin un acuerdo, persisten dudas sobre el deber del accionista mayoritario Shari Redstone hacia los inversores minoritarios, algunos de los cuales se han opuesto abiertamente a la fusión con el argumento de que sus intereses han pasado a un segundo plano en las negociaciones.
Un inversor de Paramount, en una denuncia presentada el 30 de abril en el Tribunal de Cancillería de Delaware, tomó medidas para obligar a la empresa a entregar registros relacionados con las conversaciones con Skydance de David Ellison. El Sistema de Jubilación de Empleados de Rhode Island alegó que Redstone tiene «intereses en conflicto» que socavan los motivos de la empresa para encontrar un mejor trato que el ofrecido por Skydance.
La medida legal podría ser un precursor de una demanda que cuestione cualquier acuerdo potencial en el que los accionistas comunes perciban que enriquecen a Redstone a su costa. Sigue a varios bufetes de abogados, a raíz de las conversaciones sobre el acuerdo de Paramount con Skydance, que anuncian investigaciones sobre si el acuerdo perjudicaría a los inversores minoritarios.
Paramount se negó a hacer comentarios.
El control de Redstone sobre el destino de Paramount reside en la estructura de propiedad poco ortodoxa de la empresa. National Amusements, el holding de la familia, posee su participación en Paramount con el 77 por ciento de las acciones con derecho a voto preferencial, pero aproximadamente el cinco por ciento de las acciones ordinarias. Esto le da a National Amusements el poder de supervisar las operaciones de Paramount manteniendo solo una participación accionaria del diez por ciento.
La venta de National Amusements a Skydance habría resultado de la finalización de una fusión entre Paramount y la firma liderada por Ellison. Y dado que le habrían pagado por la venta de todo el holding, se crearon incentivos diferentes para ella y la mayoría de los accionistas.
Esta demanda se centró en el supuesto conflicto de intereses de Redstone. El fondo de pensiones solicitó una orden judicial para acceder a los materiales de la junta directiva sobre la forma en que se evaluó la oferta de Ellison, así como otras ofertas para la empresa. Paramount negó el acceso a los archivos y en su lugar ofreció presentar sólo las “resoluciones relativas a la formación y el mandato” del comité especial formado para evaluar el acuerdo, según la denuncia. Le preocupa que «la Junta de Paramount no haya impedido que Shari Redstone desvíe oportunidades corporativas o interfiera con la capacidad de Paramount de buscar el mejor acuerdo para Paramount y sus demás accionistas», afirma la demanda.
Las preocupaciones de los accionistas minoritarios son múltiples: la estructura del acuerdo podría haber diluido a los inversores existentes y al mismo tiempo haberlos obligado a financiar la inversión en Skydance; la transacción podría haber subvaluado a Paramount; y se alegaba que la junta no había considerado seriamente una oferta en efectivo de Apollo Global y Sony Pictures por valor de 26 mil millones de dólares.
Para aliviar las preocupaciones sobre un conflicto de intereses y evaluar opciones, se formó un comité de ocho miembros independientes de la junta directiva. En un giro sorprendente, cuatro directores de Paramount (Dawn Ostroff, Nicole Seligman, Frederick Terrell y Rob Klieger) revelaron su intención de dimitir el 11 de abril. Esto precedió a la destitución formal del director ejecutivo de Paramount, Bob Bakish, el 29 de abril.
Los abogados del fondo argumentaron que los accionistas mayoritarios tienen «prohibido ejercer el poder corporativo para beneficiarse ellos mismos y perjudicar a la corporación».
Entre las preguntas centrales que la junta directiva de la compañía tendrá respuesta en los tribunales si es demandada: ¿la venta es beneficiosa para todos los accionistas o sólo para Redstone, que podría estar esperando un pago masivo dependiendo del acuerdo? Los accionistas minoritarios, si el acuerdo con Skydance se hubiera concretado mientras tanto, podrían haberse diluido.
La ley en Delaware, donde está constituida Paramount, difiere en gran medida de la capacidad de los accionistas mayoritarios para evaluar acuerdos. En En el litigio de accionistas de Re Synthes Inc., que se refería a reclamaciones por incumplimiento de deberes fiduciarios contra un accionista controlador por negarse a considerar una oferta que habría cobrado las participaciones de los inversores en la empresa, el tribunal concluyó que la ley no «impone a los accionistas controladores el deber de comprometerse en autosacrificio en beneficio de los accionistas minoritarios”. El deber de priorizar el mejor interés de la corporación y sus accionistas, explicó, “no significa que el controlador tenga que subrogarse en sus propios intereses para que los accionistas minoritarios puedan obtener el trato que desean”.
Pero Paramount, si es demandada, podría encontrarse con una orden reciente de la Corte Suprema de Delaware que podría determinar el estándar de revisión en una demanda que cuestione un posible acuerdo. En En relación con el litigio sobre derivados de Match Group, Inc., el tribunal determinó que la prueba de total equidad (el estándar de revisión más estricto diseñado en parte para proteger a los accionistas minoritarios) se aplica en la mayoría de los casos en los que un accionista controlador se encuentra en ambos lados de una transacción. Para que se aplique el otro estándar de revisión, la transacción debe ser aprobada por un comité independiente de la junta y por el voto mayoritario de los accionistas minoritarios, concluyó.
Aún así, se podría argumentar que Redstone estaba velando por los intereses a largo plazo de los accionistas minoritarios. Ella y otros inversores podrían haber visto a Skydance como el mejor socio para guiar al estudio más allá de un período tumultuoso en los medios y el entretenimiento. La empresa liderada por David Ellison viene de reactivar con éxito el Pistola superior franquicia con Paramount y se ha diversificado en películas animadas y videojuegos. Las conexiones con los conocimientos tecnológicos de la familia Ellison (a través del magnate multimillonario de Oracle, Larry Ellison, el padre de David) podrían haber ayudado a su plataforma de transmisión.
También participó en el cálculo Redbird, el mayor accionista de Skydance, dirigido por el director ejecutivo Gerry Cardinale. Ha estado activo en el espacio de los medios y el entretenimiento, asociándose con Dwayne Johnson y Davy García para comprar los restos de XFL en 2021 y Epic Games para comprar una participación minoritaria en SpringHill. Cardinale, quien también ayudó a llegar a un acuerdo para adquirir la empresa de software de casting Talent Systems en 2022, podría haber ayudado a aprovechar la propiedad intelectual de Paramount.